Perustaisinko osakeyhtiön?

Arvioitu lukuaika: 8 minuuttia

perustaisinko_osakeyhtion

Osakeyhtiön perustaminen saattaa olla kevyt- tai toiminimiyrittäjälle seuraava looginen askel. Tai sitten saatat olla tuleva yrittäjä, joka harkitsee suoraan osakeyhtiön valitsemista yritysmuodoksi. Olit sitten kumpi tahansa, tämä Oy-artikkeli on juuri sinulle.

Miksi minun pitäisi lukea tämä artikkeli?
Tässä artikkelissa kerrotaan laajasti kevytyrittäjän eduista.
1. Opit heti neljä tärkeintä syytä sille, miksi osakeyhtiö kannattaa ylipäätään valita.
2. Ymmärrät, miten kootaan osakeyhtiön hallitus ja miten se toimii.
3. Saat käytännönläheiset osakeyhtiön perustamisohjeet ja otat samalla selvää hinnoista.

Osakeyhtiötä voi ajatella vaikkapa sitruunapiirakkana, joka on jaettu viipaleisiin eli erillisiin osakkeisiin. Osakeyhtiön perustaja voi pitää kaikki piirakan viipaleet omalla lautasellaan ja perustaa osakeyhtiön yksin, mutta erityisen kätevä osakeyhtiö on silloin, kun piirakkaa halutaan jakaa toisten kanssa. Jos siis haluat perustaa yrityksen yhdessä kaverin kanssa, on osakeyhtiö paras valinta lähteä liikkeelle. Myös toinen yritys voi olla osakeyhtiön perustaja tai omistaja.

Osakeyhtiön perustaminen on erityisen järkevä myös silloin, kun yritys haluaa tehdä isompia investointeja ja liiketoimintaan liittyy selkeitä riskejä. Riskit voivat liittyä vaikkapa kasvaneeseen tuotevastuuseen, ulkopuolelta saatuun velkaan tai maahantuontiin. Ajatellaan vaikkapa, että olet kenkäsuunnittelija, jonka sadat kengät lähtevät asiakkaille laivalastin kontissa yli Atlantin valtameren. Sitten kontti putoaa kovassa tuulessa mereen ja kengät painuvat pohjaan. Tällainen skenaario on ehdottomasti osakeyhtiön paikka, koska riskit ovat sen piirissä rajattuja.

Osakeyhtiö on nimittäin yhtiömuoto, jossa yrittäjä ei vastaa toiminnasta omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan, kuten vaikkapa toiminimen kohdalla. Toisin sanoen osakeyhtiössä yrittäjän ja yrityksen talous ovat aina erillään toisistaan. Osakeyhtiöyrittäjä vastaa ainoastaan toiminnasta osakkeiden kautta, eli sitruunapiirakan viipaleisiin käyttämällään pääomalla.

Yrittäjä on siis vastuussa vain yhtiöön sijoittamistaan rahoista ja sellaisista veloista, jotka hän on henkilökohtaisesti taannut. Tämä tarkoittaa myös sitä, että esimerkiksi konkurssin kohdalla ongelmissa on itse osakeyhtiö, eivät sen omistajat.

Osakeyhtiö on maailmalla tunnettu yhtiömuoto, jota pidetään luottamuksellisena ja arvossaan. Jos teet paljon kauppaa ulkomailla, puoltaa osakeyhtiö valintaa myös tuttuuden vuoksi.

Useamman yrittäjäomistajan, uskottavuuden ja rajallisten riskien lisäksi osakeyhtiötä puoltaa myös verotus. Toiminimen kohdalla veroprosentti nousee paremman tuloksen myötä, mutta osakeyhtiön kohdalla verotuksen saa pysymään maltillisempana säännöstelemällä palkkaa ja osinkoja itselleen.
Osakeyhtiön omistajat, eli osakkaat maksavat veroa nostamistaan palkasta tai osingosta ansio- ja pääomatuloveroina. Osakeyhtiöillä on mahdollisuus myös maksaa palkansaajana erilaisia verovapaita korvauksia, esim. päivärahoja, lounasetuja ja kilometrikorvauksia.

Jos teet tällä hetkellä valintaa juuri toiminimen ja osakeyhtiön välillä, lue perusteellista vertailua tekevä artikkelimme: Toiminimi osakeyhtiöksi – Milloin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?

Osakeyhtiön hallitus.

Osakeyhtiön hallitus

Osakeyhtiölain mukaan jokaisella osakeyhtiöllä on oltava hallitus – tämä on siis pakollista. Osakeyhtiön hallituksen valitsee yhtiökokous eli yhtiön osakkeenomistajat.

Hallituksen toimintaa voi ajatella vähän samaan tapaan kuin valtakunnan politiikan hallitusta. Sen tehtävänä on tehdä yhtiöön liittyviä päätöksiä, huolehtia osakeyhtiön hallinnosta ja taloudenpidosta, sekä edustaa sitä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Osakeyhtiön voi toki edelleen perustaa yksin, mutta tuolloin hallituksessa on oltava yksi varajäsen. Toisin sanoen osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi henkilöä (hallituksen varsinainen ja varajäsen).Yksi varajäsen tarvitaan aina, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä. Kokonaisuudessaan hallituksessa voi olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty.

Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen henkilövalintoja voidaan kuitenkin tehdä myös ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jos joku jäsenistä eroaa tai joudutaan erottamaan.

Mitä hallituksen jäseneltä vaaditaan?

Hallituksen jäsenen tulee olla täysi-ikäinen ja hänen tehtävänsä on kiteytetysti edistää yhtiön etua. Hallituksen jäsen ei voi olla konkurssissa oleva tai henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja.  Lisäksi kannattaa muistaa, että hallituksen jäsenen tai varajäsenen luottotietomerkintä saattaa heijastua yhtiön tietoihin.

Hallituksen jäseneltä odotetaan haastamista, osaamista ja näkemyksellisyyttä. Jäseneltä vaaditaan huolellista seurantaa ja yhtiön asioihin valmistautumista eli ei riitä, että vain tupsahtaa pystymetsästä paikalle sovittuihin kokouksiin. Jäseneksi ei kannata ryhtyä, ellei ole aikaa panostaa aktiivisesti yhtiön asioihin. Kyseessä on huolellisuutta ja panostusta vaativa homma.

On suotavaa, että hallituksen jäsenille annetaan kattavaa informaatiota päätöksenteon tueksi. Jäsenille täytyy toimittaa aina etukäteismateriaalia, joissa ehdotuksia yhtiön päätöksille pohjustetaan ja perustellaan. Näin sujuvoitetaan hallituksen työtä.

Osakeyhtiön hallitus koolla

Osakeyhtiön pakolliset kokoukset

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa, kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokouksessa päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta.

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, jossa ääntään pääsevät käyttämään sitruunapiirakan viipaleiden omistajat eli osakkeenomistajat. Yhtiökokouksissa voidaan päättää myös muista talouteen ja hallintoon liittyvistä asioista. Jos osakeyhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, pitää hän kokouksen yksin. Yksinyrittäjä voi halutessaan kuitenkin kutsua vaikkapa juristin mukaan kokouksen sihteeriksi.

Hallitus sen sijaan kokoontuu aina silloin, kun se on tarpeen. Lain mukaan mitään määräystä tiettyjen kokousten pitämisestä tai ohjetta kokoontumisen säännöllisyydestä ei siis ole. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen on kuitenkin hallituksen vastuulla.

Olipa koolla sitten yhtiökokous tai hallituksen kokous, niissä tehdyt päätökset vaikuttavat lähes aina yhtiön kirjanpitoon ja talouteen. Tästä syystä tilitoimisto tarvitsee näistä kokouksista aina tiedot eli pöytäkirjat omille toimenpiteilleen. Pöytäkirjoista on käytävä selkeästi ilmi kokouksissa tehdyt päätökset. Pöytäkirjat on myös säilytettävä, jotta niistä voidaan vuosienkin jälkeen tarkistaa päätösten laillisuus ja asianmukaisuus, jos riitatilanteita tulee.

Entä millaisissa asioissa hallitus voi nähdä tarpeelliseksi kokoustaa? Esimerkiksi seuraavissa päätöksissä:

• hallituksen puheenjohtajan valinnasta
• toimitusjohtajan valinnasta
• päätökset kaikista liiketoimintaan liittyvistä asioista, jotka eivät kuulu mahdolliselle toimitusjohtajalle
• päätökset asioista, joista osakassopimuksessa on sovittu hallituksen päätettäviksi (esim. tietyn summan ylittävät hankinnat)
• kaikki merkittävät päätökset kuuluvat hallitukselle (juoksevat asiat toimitusjohtajalle)
• hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä
• hallitus voi siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi sen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä, esim varmistuessaan osakkeenomistajien lojaliteettivelvollisuudesta, että päätökset edistävät yhtiön etuja.
• lainan ottamisesta toimialan mukaiseen toimintaan
• vuosittainen tilinpäätöksen käsitteleminen ja tilinpäätöksen allekirjoittaminen

Listauksen lähde.

Perustaisinko osakeyhtiön? nainen kahvikupin kanssa.

Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mistä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Jos toimitusjohtajaa ei ole, vastaa hallitus toimitusjohtajan tehtävistä.

Pienissä osakeyhtiöissä yrityksen pyörittämisestä ja siihen liittyvistä käytännöistä vastaavat usein yrittäjäosakkaat itse. Kun kaikki osakkaat ovat mukana yritystoiminnassa päivittäin, heillä on hyvä tuntuma siitä, missä yrityksessä milloinkin mennään. Tällöin hallituksen kokoukset ja yhtiökokous jäävät usein muodollisuuksiksi, joista täytyy vain saada aikaiseksi virallinen pöytäkirja kirjanpitoa tai viranomaisia varten, mutta varsinaisille kokouksille ei sinällään ole erityistä tarvetta.

Osakeyhtiön perustaminen käytännössä

Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin. Rekisteröintiä varten yhtiön on tehtävä perustamisilmoitus.

Samalla perustamisilmoituksella voi ilmoittaa yrityksen myös Verohallinnon arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin.

Lue myös artikkelimme: Ennakonperintärekisteri ja Mikä ihmeen arvonlisävero.

Osakeyhtiö on lähtökohtaisesti arvonlisäverovelvollinen ja se tulee ilmoittaa arvonlisäverovelvollisen rekisteriin, jos sen liikevaihto ylittää 15 000 euroa tilikaudessa.

Voit tehdä osakeyhtiön perustamisilmoituksen ja samalla perustaa yhtiön netissä, mikäli seuraavat ehdot täyttyvät:

• Osakkeenmerkitsijät ovat täysi-ikäisiä henkilöitä ja heillä sekä hallituksen jäsenillä ja mahdollisella toimitusjohtajalla on suomalainen henkilötunnus ja lisäksi joko henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset tai mobiilivarmenne tai sirullinen henkilökortti (HST-kortti).
• Yhtiölle riittää vakiomuotoinen yhtiöjärjestys.
• Osakkeilla ei ole merkintähintaa, ja osakepääoma on nolla euroa.
• Mahdollisilla tilintarkastajilla prokuristeilla ja edustamiseen oikeutetuilla henkilöillä on suomalainen henkilötunnus.

Perustaminen netissä on nopeampaa ja halvempaa kuin paperilomakkeilla. Jos edellä olevat ehdot eivät kuitenkaan täyty, täytyy perustamisilmoitus tehdä paperilomakkeella.

Tee perustamisilmoitus kaupparekisteriin aina kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun osakeyhtiön perustamissopimus on allekirjoitettu. Jos ilmoitus myöhästyy, osakeyhtiön perustaminen raukeaa eli yhtiötä ei synny.

Jos osakeyhtiön perustaminen verkossa ei onnistu, on sama tehtävä paperilomakkeella. Perustamisen yhteydessä on kummassakin tapauksessa ilmoitettava seuraavat tiedot:

• Toimitusjohtajan, osakkeenomistajien sekä hallitusten jäsenten, tilintarkastajien, prokuristien tai edustamiseen oikeutettujen henkilöiden nimet ja henkilötunnukset.
• Toiminimi, toimiala, tilikausi, kotipaikka ja aputoiminimet sekä niiden toimialat.

Kun sähköiset allekirjoitukset on tehty ja ilmoituksen käsittelymaksu on maksettu PRH:n kaupparekisteriin, saadaan osakeyhtiölle Y-tunnus sekä ilmoituksen kirjausnumero.

PRH:n sivuilta löytyy ”valmis peruspaketti”, joka on luotu helpottamaan osakeyhtiön perustamisilmoitusta paperilla. Paketissa on kaikki tarvittavat asiakirjapohjat perustamissopimukselle ja yhtiöjärjestykselle, sekä ilmoituslomakkeet ja ohjeet.

Tutustu valmiiseen peruspakettiin PRH:n sivuilla.

Nopea kertaus: Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin. Rekisteröimistä varten yhtiön on tehtävä perustamisilmoitus. Perustamisilmoituksen voi tehdä joko sähköisesti tai paperilomakkeella. Sähköinen perustaminen tehdään yritys- ja yhteisötietojärjestelmä YTJ:n palvelussa. Tämän jälkeen yhtiö on ilmoitettava kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa. Perustamisilmoituksen käsittelyaika on keskimäärin 3-5 päivää siitä, kun rekisteriviranomainen on saanut ilmoituksen.

Perustaisinko osakeyhtiön? Kolikoita.

Osakeyhtiön perustaminen ja sen hinta

Vuonna 2022 osakeyhtiön perustamisen hinta netissä on 240 euroa, jonka maksat YTJ-palvelussa ilmoituksen allekirjoittamisen jälkeen. Paperisen perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 380 euroa.
Osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma oli ennen 2500 euroa, mutta nykyisin osakeyhtiön perustamiseen ei enää vaadita minimialkupääomaa.

Osakeyhtiön kirjanpito

Osakeyhtiön kirjanpito tehdään aina kahdenkertaisena. Näin määrää laki. Nimitys kahdenkertainen kirjanpito tulee siitä, että raha viedään vähintään kahdelle eri tilille.

Kahdenkertaisessa kirjanpidossa jokaisen tapahtuman yhteydessä merkitään mistä raha on otettu ja minne se on laitettu. Tilin vasenta puolta kutsutaan nimellä debet (kohde) ja oikeaa puolta nimellä kredit (lähde). Liiketapahtumien tulee aina olla sekä debet- että kredit-puolella yhtä suuret.

Kirjanpidon avulla sinun on tarkoitus päästä hyvin perille siitä, miten yritykselläsi menee eli toisin sanoen näet, tekeekö yritykseni voittoa vai tappiota. Muista myös, että luotettava kirjanpito on verotuksen suunnittelun tärkein pilari. Tästä syystä kannattaa miettiä kahteen otteeseen, lähdetkö tekemään osakeyhtiön kirjanpitoa itse vai ulkoistatko työn ammattilaiselle.

Muita, että kirjanpidossa tehtyjen virheiden korjaaminen voi lohkaista ison siivun sitä aikaa, jonka haluaisit todellisuudessa käyttää työntekoon. Lisäksi epäonnistunut kirjanpito voi johtaa ongelmiin verottajan kanssa. Osakeyhtiö on aina velvoitettu tekemään tilinpäätöksen.

Tutustu myös artikkeliimme: Yhdenkertainen vai kahdenkertainen kirjanpito.

Lopuksi

Ennen kuin aloitat osakeyhtiön perustamisen, otetaan vielä muutama askel taaksepäin ja käydään läpi tärkeimmät vaiheet.

1. Valitse yritysmuoto huolella. Jos osakeyhtiö tuntuu liian ison palan haukkaamiselta, lue vielä kertaalleen artikkelimme Yritysmuodot vertailussa – miten valita sopivin?
2. Päätä perustaa osakeyhtiö yksin tai lähde liikkeelle vaikkapa kaverin kanssa. Varmista osakkaiden kanssa, että kaikilla on yhteinen määränpää. Sopikaa säännöistä.
3. Hae starttirahaa. Tämä on tehtävä ennen osakeyhtiön perustamista.
4. Harkitse vakavasti ammattimaisen kirjanpitäjän palkkaamista!
5. Kerää halutessasi osakeyhtiön alkupääoma. Alkupääoma ei enää ole pakollinen.
6. Hanki tarvitsemasi yritystili pankkiin ja siirrä alkupääoma tilille.
7. Valitse osakeyhtiöllesi nimi. Saat inspiraatiota jutustamme: Millainen on hyvä nimi?
8. Ota selvää, mikä toimiala on osakeyhtiötäsi lähinnä ja tee valinta
9. Nyt olet valmis perustamaan osakeyhtiön, jonka vaiheet sähköisesti ja paperilomakkeella kävimme jo läpi.

Osakeyhtiö on Suomen suosituin yritysmuoto. Voit menestyä yhtä lailla kevytyrittäjänä, toiminimellä tai kevytyrityksellä, mutta kaikista yritysmuodoista juuri osakeyhtiö on suunniteltu suuremman kasvun varalle.

Myös sijoittajien on helpompi lähteä mukaan osakeyhtiöön kuin muihin yritysmuotoihin.
Fakta on myös se, että yritysten välisessä kaupankäynnissä osakeyhtiö käy mieluusti kauppaa toisen osakeyhtiön kanssa. Koska osakeyhtiö on yrittäjästä erillinen, sen voi myös myydä pakettina eteenpäin, kun sen aika tulee.

Lue myös

Liiketoimintasuunnitelma pohjana toiminnan aloittamiselle – Mieti nämä kuntoon ensin!

Sisäinen yrittäjyys on asenne, joka saa yrityksen kukoistamaan

Oman työn hinnoittelu – 7 vinkkiä joilla tienaat enemmän

Kevytyrittäjä ja ulosotto – estävätkö menneisyyden rahaongelmat kevytyrittäjyyden?

Tilaa Yrittäjyyskoulun suosituimmat artikkelit suoraan sähköpostiisi

    Jenna Heino

    Jenna kirjoittaa runsaasti sekä työkseen että huvikseen. Vapaa-ajallaan hän ideoi käsikirjoituksia, juo liikaa kahvia ja nauttii mökkeilystä. Jenna päätoimittaa Yrittäjyyskoulua.

    Muita artikkeleita aiheesta Liiketoiminnan aloittaminen:

    • Liiketoiminnan aloittaminen Sivutoiminen yrittäjyys – Kuka on sivutoiminen yrittäjä työttömyysturvalaissa?

      Sivutoiminen yrittäjyys viittaa yrittäjään, joka toimii yrittäjänä, mutta ansaitsee tästä huolimatta pääasiallisen toimeentulonsa muulla tavoin. Moni sivutoiminen yrittäjä käy siis yritystoiminnan ohella palkkatöissä. Sivutoiminen yrittäjyys voi käytännössä tarkoittaa esimerkiksi kuppikakkujen myymistä omalla toiminimellä. Sivutoimisena yritysideana kuppikakkubisnes voi olla monin tavoin palkitsevaa, vaikka siitä ei alkuun rikastuisi. Saamme tasaisesti kysymyksiä siitä, kuinka sivutoiminen yrittäjyys ja päätoiminen yrittäjyys eroavat toisistaan. Tässä artikkelissa…

      Lue lisää
    • Liiketoiminnan aloittaminen Yrittäjän pieni sanakirja - Hallitsetko yrityssanaston?

      Yrittäjyyden alkutaipaleella saattaa törmätä mitä ihmeellisempiin termeihin ja käsitteisiin. Teemme nyt ne kaikki sinulle tutuksi! Vaikeahkot käsitteet ja sanat saavat äkkiä uuden yrittäjän verenpaineen kuumenemaan ja pään särkemään, kun joutuu itsekseen pohdiskelemaan, mitä mikäkin termi tarkoittaa. Kuinka sitten tästä termisekamelskasta voi selvitä? Helpotimme hieman tekemällä tämän pienen sanakirjan selkeällä suomenkielellä, josta löydät tyypillisiä yrittäjyyden ja taloushallinnon termejä. Opettele ainakin nämä!…

      Lue lisää
    • Liiketoiminnan aloittaminen Opiskelija - työllistä itsesi toiminimiyrittäjänä

      Toiminimiyrittäjäksi helposti Moni opiskelija tekee töitä opintojensa ohella, jotta rahaa jäisi muuhunkin käyttöön kuin aivan välttämättömiin menoihin. Työkokemuksen kartuttaminen on myös tärkeää jo tulevan uran kannalta. Työn hakeminen ei kuitenkaan aina ole helppoa, ja se koetaan usein hankalana. Nimittäin kaikki eivät pääse itselle mieluisaan osa-aikatyöhön, kesätyöhön tai harjoitteluun runsaan hakijamäärän vuoksi. Tällöin onkin mietittävä löytyisikö muita vaihtoehtoja työkokemuksen kartuttamiseen. Tässä…

      Lue lisää