Yrittäjyyskoulu

Aina kannattaa yrittää

Toiminimi osakeyhtiöksi – Milloin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?

toiminimi-osakeyhtioksi-muutos

Yritystoiminnan aloittaminen toiminimiyrittäjänä on yksinkertainen ja hallinnollisesti kevein ja helpoin tapa aloittaa yritystoiminta. Niin kauan kun toiminnassa ei synny suuria voittoja, toiminimi sopii hyvin yritysmuodoksi.

Toiminimen eli yksityisen elinkeinonharjoittajan ja osakeyhtiön välillä on paljon eroja mm. verotuksen, vastuiden ja koko yritystoiminnan tavoitteiden alueilla. Vaikka on mahdotonta suoraan merkitä kalenteriin täydellistä hetkeä, jolloin toiminimi kannattaa vaihtaa osakeyhtiöksi, on kuitenkin tiettyjä asioita, joita kannattaa pohdinnoissaan ottaa huomioon. Näitä kohtia käydään läpi tässä blogikirjoituksessa.

Toiminnan laajeneminen

Toiminimen perustaminen on helppoa ja byrokratia on suhteellisen kevyttä. Monesti toiminta kannattaakin aloittaa toiminimellä ja toiminnan laajentuessa tehdä muutos tarvittaessa osakeyhtiöksi.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi huomata, että kengät ovat jääneet liian pieniksi, mutta laajeneminen tuntuu hankalalta. Osakeyhtiö on luotu tuottamaan omistajilleen voittoa ja kasvamaan, joten tällä yritysmuodolla ei tule katto vastaan. Mikään ei toki estä yksityistä elinkeinonharjoittajaa palkkaamasta henkilökuntaa, mutta varsinkin verotuksen kannalta miljoonien tuloksella osakeyhtiö vain on kannattavampi. Uusien asiakkaiden, kasvavan liikevaihdon ja kasvavien riskien keskellä laajeneminen voi verottaa toiminimeä raskaasti. Osakeyhtiön on siis helpompi ottaa riskejä, koska omistajat ovat mukana ainoastaan sijoituksellaan. Sen sijaan yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa kaikista veloista ja velvollisuuksista omalla kukkarollaan. Toiminimi sopii siis hyvin yhden hengen pienimuotoiseen yritystoimintaan, mutta jos laajentaminen on mielessä, voi osakeyhtiö olla oikea ratkaisu.

Verotus

Verotus on yksi avainasioista, kun harkitaan toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi. Toiminimen yritystulo (eli siis tulos) verotetaan hänen henkilökohtaisessa verotuksessaan yhdessä muiden tulojen esimerkiksi palkkatulojen kanssa. Hän voi nostaa yritystoiminnan tuloja omaan käyttöönsä milloin tahansa, joten eroa yrityksen ja omien varojen välillä ei periaatteessa ole kuin kirjanpidossa, jos kirjanpito on kahdenkertaista. Kaikki mikä jaa ns. ”viivan alle” tilikauden päättyessä on tulosta.

Toiminimi maksaa veroa tuloksestaan siten, että pääomatulona verotetaan se tuloksen osa, joka on 20 %, 10 % tai 0 % nettovarallisuudesta. Loput verotetaan ansiotulona. Ansiotuloja taas verotetaan progressiivisesti henkilökohtaisen veroprosentin mukaan. Jos verojen määrä nousee osakeyhtiön vastaavia korkeammaksi, ei toiminimellä toimiminen ole enää kannattavaa. Sen sijaan osakeyhtiössä työskentelevä yrittäjä voi maksaa itselleen palkkaa, osinkoja tai jakaa varoja sen mukaan, mikä on verojen kannalta kannattavinta. Osakeyhtiö on siis verotuksen kannalta joustavampi ja verosuunnittelu on sen kautta helpompaa. Myös nettovarallisuuden kerryttäminen on osakeyhtiölle huomattavasti yksinkertaisempaa. Osakeyhtiön tuloksesta tulee maksaa aina saman verran veroa (yrityksen tulovero 2021 on 20%), kun taas elinkeinotoiminnan tuloksesta osa verotetaan progressiivisesti henkilökohtaisen veroprosentin mukaan ansiotulona ja osa verotetaan pääomatulona, jos yrityksellä on nettovarallisuutta.

Peukalosääntönä voisi sanoa seuraavan: Kun yrittäjä maksaa tuloksesta yli 30% veroa, voi muutos toiminimestä osakeyhtiöksi olla ajankohtaista.

Vinkki: Jos toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi ja toiminta säilyy samanlaisena ei muutoksesta tule veroseuraamuksia. Jos haluat muuttaa oman toiminimesi osakeyhtiöksi kannattaa siis tästä syystä merkitä kaikki osakkeet itsellesi, siirtää kaikki toiminimen varat ja velat perustettavaan osakeyhtiöön sekä jatkaa toimintaa samanlaisena.

Riskit ja vastuut

Mitä isommat riskit, sitä tärkeämpää on vaihtaa toiminimi osakeyhtiöksi. Tietyillä toimialoilla riskit ovat keskimääräistä korkeammat ja silloin osakeyhtiöön vaihtamista kannattaa miettiä jo ennen yrityksen perustamista. Uusien toimipaikkojen avaaminen, mahdolliset vahingonkorvaukset ja kymmenien tuhansien eurojen investoinnit voivat olla sellaisia riskejä, joita yksityisellä elinkeinonharjoittajalla ei yksinkertaisesti ole varaa ottaa. Yritystoiminnan päättymisen jälkeenkin yksityinen elinkeinonharjoittaja on vastuussa kaikista yritystoiminnan veloista ja velvollisuuksista. Osakeyhtiö sen sijaan on erillinen oikeushenkilö, joten jos jotain menee pieleen, ei osakkeiden omistajat ole taloudellisessa vastuussa. Tietenkin konkurssitilanteessa oma sijoitus jää velkojille ja yrityslainojen henkilökohtaiset takaukset voivat jäädä kummittelemaan. Nämä ovat kuitenkin paljon pienempiä murheita kuin epäonnistuneesta yritystoiminnasta jääneet velat.

Paperityöt ja byrokratia

Osakeyhtiötä pidetään usein varsin kankeana ja byrokraattisena. Sitä se todella saattaa ollakin. Osakeyhtiöllä on oltava hallitus ja hallituksen jäsenillä varajäsenet. Yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa, osakeyhtiön kirjanpidon oltava kaksinkertaista ja osakeyhtiön on tehtävä tilinpäätös. Osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jonka muuttamiseen tarvitaan yhtiökokouksen päätös ja muutoksesta tulee aina tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Käytännössä yhden ihmisen osakeyhtiössä ei hallinto tunnu yhtä raskaalta kuin paperilla. Joka tapauksessa osakeyhtiössä on paljon enemmän asioita muistettavana ja tähän viidakkoon tutustumiseen voi mennä yllättävän paljon aikaa. Nämä eivät kuitenkaan ole asioita, jotka nousevat esteeksi, jos toiminimi on muuten valmis siirtymään osakeyhtiön muotoon.

Yrityksen myynti tai sukupolvenvaihdos

Yrityksestä ja yritystoiminnasta luopuminen saattaa tuntua kaukaiselta ajatukselta, mutta mieli saattaa muuttua myöhemmin. Toiminimiyrittäjä ei voi myydä liiketoimintaansa tai tehdä sukupolven vaihdosta samalla tavalla kuin osakeyhtiö. Osakeyhtiö saa sukupolvenvaihdoksesta verohuojennuksia ja yrityksen myynnissä otetaan huomioon hankintameno-olettamaa. Toiminimen toiminnan myyminen sen sijaan on lain näkökulmasta ainoastaan erillinen liiketapahtuma, jonka seurauksena yksityinen elinkeinonharjoittaja voi saada paljon tuloa kerralla, mikä sitten näkyy suoraan verotuksessa. Yritystoiminnan myynti tai sukupolvenvaihdos voi olla syynä toiminimen osakeyhtiöksi muuttamiseen.

Rahoituksen hankkiminen

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi olla pulassa, kun lisärahoitusta tarvitaan. Ainoana vaihtoehtona on monta kertaa henkilökohtainen pankkilaina. Osakeyhtiöllä sen sijaan on useita keinoja lisärahoituksen hankkimiseen. Tietenkin aloittavan osakeyhtiön suosituin rahoitusmuoto on silti henkilökohtaisesti taattu pankkilaina, mutta vakavaraisen yrityksen rahoitus on helpompi järjestää muunkinlainen rahoitus. Yritys voi myydä osakkeita, saada valtion tukea sekä käyttää laajempaa kirjoa lyhytaikaisen rahoituksen muotoja. Lisäksi on tietenkin myönnettävä, että myös neuvottelutilanteessa osakeyhtiö on selkeästi uskottavampi kumppani kuin yksityinen elinkeinonharjoittaja, vaikka itse yritystoiminnan taustoissa ei olisikaan eroa.

Miten toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi?

Olivat syyt muutokseen mitkä tahansa, kyseessä on prosessi, jonka ajoitus kannattaa suunnitella tarkkaan. Aiemmin vaadittiin, että osakeyhtiöön tulee sijoittaa vähintään 2 500 euron osakepääoma, nykyään tätä ei enää vaadita. Perustamisilmoitus kaupparekisteriin maksaa osakeyhtiöille 275€ kun ilmoitus tehdään sähköisesti ja 380€ paperilomakkeella. Perustamistilanteessa kaikki osakeyhtiön osakkeet merkitään elinkeinonharjoittajalle itselleen. Osakeyhtiö voi tietenkin myydä näitä osakkeita sijoittajille myöhemmin, mutta muutosvaiheessa osakkeet merkitään yhdelle henkilölle. Näin siis esimerkiksi useamman yksityisen elinkeinonharjoittajan ei ole mahdollista vaihtaa yhteen osakeyhtiöön yhdessä.

Muutoksen yhteydessä myös Y-tunnus muuttuu henkilökohtaisesta Y-tunnuksesta yrityksen Y-tunnukseksi. Käytännössä siis yksityisen elinkeinonharjoittajan on perustettava uusi osakeyhtiö ja sen jälkeen lopetettava elinkeinotoiminta. Jos vaihdos halutaan tehdä tiettynä, samana päivänä, tulee ilmoitukset tehdä paperilomakkeilla Y1 ja Y6. Muuten ilmoitukset voi hoitaa YTJ-verkkopalvelussa.

Lisää aiheesta

Yritysmuodot vertailussa – Miten valita sopivin?

Toiminimi vai kevytyrittäjyys – Kumpi valita?

Muita artikkeleita aiheesta Yritysmuodot:

  • Yritysmuodot Toiminimi vai kevytyrittäjyys – Kumpi valita?

    Kevytyrittäjyys on monelle vielä tuntematon vaihtoehto perinteiselle yrittäjyydelle. Kevytyrittäjä toimii yksityishenkilönä laskutuspalvelun kautta ilman omaa y-tunnusta. Ei ole suoraa vastausta siihen, onko yrittäjyys vai kevytyrittäjyys parempi vaihtoehto. Jokaisen oma tilanne vaikuttaa siihen mikä vaihtoehto on itselle sopivin. Lue, miten kevytyrittäjyys eroaa yrittäjyydestä! Valintaa pohtiessa kannattaa ottaa huomioon muun muassa seuraavat tekijät: myytkö palvelua vai tavaroita kuinka paljon liikevaihtoa on kuinka…

    Lue lisää
  • Yritysmuodot Yritysmuodot vertailussa – Katso mikä yritysmuoto sopii sinulle parhaiten

    Yritysmuodot kannattaa vertailla ennen yrityksen perustamista. Tässä artikkelissa esittelemme kaikki Suomessa yleiset yritysmuodot, joihin kuuluvat toiminimi, osakeyhtiö, osuuskunta, avoinyhtiö, kommandiittiyhtö ja kevytyrittäjyys. Artikkelin lopusta löytyy kätevä taulukko, jossa on vertailtu eri yritysmuotojen ominaisuuksia. Yritysmuodot – miten valita? Yritysmuodon valinta on yksi tärkeimmistä ratkottavista asioista ennen varsinaisen toiminnan aloittamista. Usein hämmennystä aiheuttaa yritysmuotojen laaja kirjo sekä mitä eroa muodoilla on. Yritysmuodon…

    Lue lisää
  • Yritysmuodot Yksityinen elinkeinonharjoittaja - mitä se oikein tarkoittaa?

    Yksityinen elinkeinonharjoittaja on yksittäinen ihminen, joka harjoittaa yritystoimintaa – toisin sanoen toiminimiyrittäjä. Yksityinen elinkeinonharjoittaja työllistää itsensä myyden omaa osaamistaan. Tässä artikkelissa kerromme tarkemmin yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimisesta. Yksityinen elinkeinonharjoittaja, itsensä työllistäjä, ammatinharjoittaja, toiminimiyrittäjä… Monta eri nimeä, jotka tarkoittavat samaa: itsenäistä yrittäjää, joka työllistää itsensä myymällä omaa osaamistaan. Yksityinen elinkeinonharjoittaja on kevyt yrittämisen muoto, jossa kuitenkin voit hyötyä yrittäjyyden eduista, kuten verovähennyksistä…

    Lue lisää