Toiminimi osakeyhtiöksi – Milloin toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi kannattaa?

Arvioitu lukuaika: 5 minuuttia

toiminimesta-osakeyhtioksi

Yritystoiminnan aloittaminen toiminimiyrittäjänä on yksinkertainen ja hallinnollisesti kevein ja helpoin tapa aloittaa yritystoiminta. Niin kauan kun toiminnassa ei synny suuria voittoja, toiminimi sopii hyvin yritysmuodoksi.

Toiminimen eli yksityisen elinkeinonharjoittajan ja osakeyhtiön välillä on paljon eroja mm. verotuksen, vastuiden ja koko yritystoiminnan tavoitteiden alueilla. Vaikka on mahdotonta suoraan merkitä kalenteriin täydellistä hetkeä, jolloin toiminimi kannattaa vaihtaa osakeyhtiöksi, on kuitenkin tiettyjä asioita, joita kannattaa pohdinnoissaan ottaa huomioon. Tässä artikkelissa käymme läpi tilanteita, joissa toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi.

Toiminnan laajeneminen

Toiminimen perustaminen on helppoa ja byrokratia on suhteellisen kevyttä. Monesti toiminta kannattaakin aloittaa toiminimellä ja toiminnan laajentuessa tehdä muutos tarvittaessa osakeyhtiöksi.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi huomata, että kengät ovat jääneet liian pieniksi, mutta laajeneminen tuntuu hankalalta. Osakeyhtiö on luotu tuottamaan omistajilleen voittoa ja kasvamaan, joten tällä yritysmuodolla ei tule katto vastaan. Myös toiminimiyrittäjän tulot voivat olla suuret ja hän voi toiminnan kasvaessa palkata myös henkilökuntaa, mutta usein kasvu tuo ajankohtaiseksi myös yritysmuodon päivityksen.

Osakeyhtiöyrittäjä voi toiminimestä poiketen nostaa itselleen palkkaa, mikä helpottaa arkea yritystoiminnan kasvaessa. Siinä missä toiminimiyrittäjän yrityksen kaikki tulot ovat suoraan yrittäjän henkilökohtaista tuloa, voi osakeyhtiöyrittäjä jättää osan tuloistaan yrityksen tilille, josta varoja on helppo käyttää yrityksen menoihin. Samalla hän voi nostaa haluamansa määrän palkkaa itselleen – ja maksaa silloin tuloveron vain tästä palkkana nostamastaan osuudesta, ei kaikista yrityksen pankkitilille kilahtavista tuloista, kuten toiminimiyrittäjänä.

Osakeyhtiön on myös helpompi ottaa riskejä, koska omistajat ovat mukana ainoastaan sijoituksellaan. Sen sijaan yksityinen elinkeinonharjoittaja eli toiminimiyrittäjä vastaa kaikista veloista ja velvollisuuksista omalla kukkarollaan. Osakeyhtiöyrittäjä voi tehdä hankintoja ja ottaa lainoja yrityksen nimissä, jolloin riski ei kohdistu hänen omiin rahoihinsa, vaan yrityksen varoihin. Tämä mahdollistaa toiminnan kasvattamisen, kun suhdanteiden heitellessä pelissä ei ole yrittäjän henkilökohtaiset rahat. Yrityksen ja omien varojen erottaminen toisistaan voi helpottaa toiminnan kasvaessa myös lainarahoituksen saamista ja muita käytännön järjestelyjä.

Verotus

Verotus on yksi avainasioista, kun harkitaan toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi. Toiminimen yritystulo (eli siis tulos) verotetaan hänen henkilökohtaisessa verotuksessaan yhdessä muiden tulojen esimerkiksi palkkatulojen kanssa. Hän voi nostaa yritystoiminnan tuloja omaan käyttöönsä milloin tahansa, joten eroa yrityksen ja omien varojen välillä ei periaatteessa ole kuin kirjanpidossa, jos kirjanpito on kahdenkertaista. Kaikki mikä jää ns. ”viivan alle” tilikauden päättyessä, on tulosta.

Toiminimi maksaa veroa tuloksestaan siten, että pääomatulona verotetaan se tuloksen osa, joka on 20 %, 10 % tai 0 % nettovarallisuudesta. Loput verotetaan ansiotulona. Se tarkoittaa sitä, että tuloja verotetaan progressiivisesti yrittäjän oman henkilökohtaisen veroprosentin mukaan – sen, joka näkyy verokortissa. (Päätoiminen toiminimiyrittäjä maksaa nämä verot ennakkoveroina.) Mitä isommat tulot eli mitä parempi tulos toiminimellä on, sitä korkeammaksi veroprosentti myös nousee.

Yrittäjä maksaa veroja

Sen sijaan osakeyhtiössä työskentelevä yrittäjä voi maksaa itselleen palkkaa haluamansa määrän, jolloin oman veroprosentinkin saa pysymään kohtuullisena. Osakeyhtiöyrittäjä voi palkan lisäksi maksaa itselleen (ja mahdollisille muille osakkaille) osinkoa, jonka verotus on pienehköinä summina palkkaa kevyempää. Osakeyhtiö on siis verotuksen kannalta joustavampi ja verosuunnittelu on sen kautta helpompaa.

Myös nettovarallisuuden eli käytännössä yrityksen varojen kerryttäminen on osakeyhtiölle huomattavasti yksinkertaisempaa. Osakeyhtiön tuloksesta tulee maksaa aina saman verran veroa (yrityksen tulovero 2021 on 20%), kun taas elinkeinotoiminnan tuloksesta osa verotetaan progressiivisesti henkilökohtaisen veroprosentin mukaan ansiotulona ja osa verotetaan pääomatulona, jos yrityksellä on nettovarallisuutta.

Peukalosääntönä voisi sanoa seuraavan: Kun toiminimiyrittäjä maksaa yrityksensä tuloista yli 30% veroa, voi muutos toiminimestä osakeyhtiöksi olla ajankohtaista.

Vinkki: Jos toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi ja toiminta säilyy samanlaisena ei muutoksesta tule veroseuraamuksia. Jos haluat muuttaa oman toiminimesi osakeyhtiöksi kannattaa siis tästä syystä merkitä kaikki osakkeet itsellesi, siirtää kaikki toiminimen varat ja velat perustettavaan osakeyhtiöön, sekä jatkaa toimintaa samanlaisena.

Riskit ja vastuut

Mitä isommat riskit, sitä tärkeämpää on vaihtaa toiminimi osakeyhtiöksi. Tietyillä toimialoilla riskit ovat keskimääräistä korkeammat ja silloin osakeyhtiöön vaihtamista kannattaa miettiä jo ennen yrityksen perustamista. Uusien toimipaikkojen avaaminen, mahdolliset vahingonkorvaukset ja kymmenien tuhansien eurojen investoinnit voivat olla sellaisia riskejä, joita yksityisen elinkeinonharjoittajan ei kannata ottaa itse kannettavaksi.

Yritystoiminnan päättymisen jälkeenkin yksityinen elinkeinonharjoittaja on vastuussa kaikista yritystoiminnan veloista ja velvollisuuksista. Osakeyhtiö sen sijaan on erillinen oikeushenkilö, joten jos jotain menee pieleen, ei osakkeiden omistajat ole taloudellisessa vastuussa. Tietenkin konkurssitilanteessa oma sijoitus jää velkojille ja yrityslainojen henkilökohtaiset takaukset voivat jäädä kummittelemaan. Nämä ovat kuitenkin paljon pienempiä murheita kuin epäonnistuneesta yritystoiminnasta jääneet velat.

Eli, jos huomaat, että tarvitset yritystoimintaasi varten vaikkapa isoja hankintoja – uusi toimitila uutta toimipistettä varten, tai vaikkapa kallis laite – kannattaa yritysmuodon muutosta alkaa harkita.

Paperityöt ja byrokratia

Osakeyhtiö saattaa hirvittää pienyrittäjää, sillä se nähdään usein paljon toiminimeä byrokraattisempana yhtiömuotona. Yhtiöjärjestys, hallitus ja kahdenkertainen kirjanpito – miten tavallinen pienyrittäjä selviää tästä kaikesta?

Käytännössä yhden ihmisen osakeyhtiössä hallinto näyttää raskaalta vain paperilla. Isojen yhtiöiden kirjanpito, hallituksen kokoukset ja tilinpäätökset vievät aikaa, mutta pienen osakeyhtiön pyörittämisen ei tarvitse olla yhtä monimutkaista. Yhtiömuotoa vaihtaessaan yrittäjän kannattaa varata jonkin verran aikaa uuteen yhtiömuotoon perehtymiseen, mutta kun osakeyhtiöyrittäjän muutamat lisävelvollisuudet ja toiminimestä poikkeavat toimintatavat on muistissa, ja esimerkiksi kirjanpitoa varten hankittuna palvelu, joka hoitaa kirjanpidon kahdenkertaisena, voi yritystoimintaa jatkaa lähes samaan tapaan kuin ennenkin.

Sukupolvenvaihdos

Yrityksen myynti tai sukupolvenvaihdos

Yrityksestä ja yritystoiminnasta luopuminen saattaa tuntua kaukaiselta ajatukselta, mutta mieli saattaa muuttua myöhemmin. Toiminimiyrittäjä ei voi myydä liiketoimintaansa tai tehdä sukupolven vaihdosta samalla tavalla kuin osakeyhtiö. Osakeyhtiö saa sukupolvenvaihdoksesta verohuojennuksia ja yrityksen myynnissä otetaan huomioon hankintameno-olettama, mikä helpottaa verotusta myynnin yhteydessä.

Toiminimen toiminnan myyminen sen sijaan on lain näkökulmasta ainoastaan erillinen liiketapahtuma, jonka seurauksena yksityinen elinkeinonharjoittaja voi saada paljon tuloa kerralla, mikä sitten näkyy suoraan verotuksessa. Suunnitelmat yrityksen myynnistä tai sukupolvenvaihdoksesta voivat olla syynä toiminimen osakeyhtiöksi muuttamiseen.

Rahoituksen hankkiminen

Toiminimiyrittäjälle lisärahoituksen hankkimiseen ainoa vaihtoehto on yleensä henkilökohtainen pankkilaina. Toiminnan ollessa pientä, ei tämä usein tuota ongelmia. Isoa lainaa voi olla kuitenkin toiminnan kasvaessa hankala saada, jos yrittäjällä on jo ennestään vaikka asunto- tai autolainaa. Silloin osakeyhtiöön päivittäminen voi olla hyvä ratkaisu

Osakeyhtiöllä on useita keinoja lisärahoituksen hankkimiseen. Tietenkin aloittavan osakeyhtiön suosituin rahoitusmuoto on silti henkilökohtaisesti taattu pankkilaina, mutta vakavaraisen yrityksen rahoitus on helpompi järjestää muunkinlainen rahoitus. Yritys voi myydä osakkeita, saada valtion tukea sekä käyttää laajempaa kirjoa lyhytaikaisen rahoituksen muotoja.

Miten toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi?

Olivat syyt muutokseen mitkä tahansa, kyseessä on prosessi, jonka ajoitus kannattaa suunnitella tarkkaan. Aiemmin vaadittiin, että osakeyhtiöön tulee sijoittaa sitä perustettaessa vähintään 2 500 euron osakepääoma, nykyään tätä ei enää vaadita. Osakeyhtiön perustamisilmoituksen voi tehdä verkossa, kun tietyt ehdot täyttyvät. Perustamisilmoitus maksaa 240 euroa. Lue tästä lisää osakeyhtiön perustamisesta Patentti- ja rekisterihallinnon sivuilta.

Perustamistilanteessa kaikki osakeyhtiön osakkeet merkitään elinkeinonharjoittajalle itselleen. Osakeyhtiö voi tietenkin myydä näitä osakkeita sijoittajille myöhemmin, mutta muutosvaiheessa osakkeet merkitään yhdelle henkilölle. Näin siis esimerkiksi useamman yksityisen elinkeinonharjoittajan ei ole mahdollista vaihtaa yhteen osakeyhtiöön yhdessä.

Muutoksen yhteydessä yrittäjä saa uuden Y-tunnuksen. Tästä johtuen yhtiömuodon vaihdoksen yhteydessä yrittäjän on sekä tehtävä osakeyhtiön perustamisilmoitus että toiminimen lopetusilmoitus. Tästä pääset lukemaan vielä PRH:n ohjeet toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Tämä artikkeli on julkaistu 1.10.2020 ja sitä on päivitettty 4.2.2022.

Lue myös

Yritysmuodot vertailussa – Miten valita sopivin?

Toiminimi vai kevytyrittäjyys – Kumpi valita?

Marja-Liisa on kokeillut useampaa yhtiömuotoa – lue tästä hänen yrittäjätarinansa

Oma yritys – kokeneen yrittäjän kahdeksan oppia, joista tiedät onko se oikea vaihtoehto myös sinulle

Tilaa Yrittäjyyskoulun suosituimmat artikkelit suoraan sähköpostiisi

    Ronja Norja

    Ronja on sisällöntuottaja ja toiminimiyrittäjä, joka innostuu someilmiöistä ja muuttuvan työelämän uusista tuulista. Ronja haluaa kirjoituksillaan auttaa taitavia tekijöitä yrittäjyyden alkuun.

    Muita artikkeleita aiheesta Liiketoiminnan aloittaminen:

    • Liiketoiminnan aloittaminen Yritysmuodot vertailussa – Katso mikä yritysmuoto sopii sinulle parhaiten

      Yritysmuodot kannattaa vertailla ennen yrityksen perustamista. Tässä artikkelissa esittelemme kaikki Suomessa yleiset yritysmuodot, joihin kuuluvat toiminimi, osakeyhtiö, osuuskunta, avoinyhtiö, kommandiittiyhtö ja kevytyrittäjyys. Artikkelin lopusta löytyy kätevä taulukko, jossa on vertailtu eri yritysmuotojen ominaisuuksia. Yritysmuodot – miten valita? Yritysmuodon valinta on yksi tärkeimmistä ratkottavista asioista ennen varsinaisen toiminnan aloittamista. Usein hämmennystä aiheuttaa yritysmuotojen laaja kirjo sekä mitä eroa muodoilla on. Yritysmuodon…

      Lue lisää
    • Liiketoiminnan aloittaminen Aputoiminimi – mihin aputoiminimeä tarvitaan?

      Alkava yrittäjä monesti törmää aputoiminimeen jo yrityksen perustamisvaiheessa. Aputoiminimeä käytetään varsinaisen yrityksen nimen rinnalla erottelemaan eri osia yrityksen liiketoiminnasta. Yleensä aputoiminimi tulee konkreettiseksi vasta silloin, kun yritys on laajentunut. Esimerkiksi Helsingin Kukka -nimisellä kukkakaupalla voi olla aputoiminimenä Turun Kukka, jos sillä on kukkakauppa myös Turussa. Aputoiminimi voi olla myös tarpeellinen, jos yrittäjä toimii hierojana, mutta samalla tarjoaa päätoimen ohella myös…

      Lue lisää
    • Liiketoiminnan aloittaminen Kevytyrittäjän ja yrittäjän velvollisuudet ja vastuut – mitä niihin kuuluu?

      Mitä yrittäjän velvollisuudet käytännössä oikein ovat? Entä mistä kevytyrittäjän tulee huolehtia – ja mitkä asiat laskutuspalvelu tekee hänen puolestaan? Käymme tässä kattavassa artikkelissa läpi ne asiat, joista kevytyrittäjän ja yrittäjän tulee huolehtia toiminnassaan. Nappaa nämä itsellesi muistiin, jos harkitset jommankumman toiminnan aloittamista! Aloittavan yrittäjän pää menee yritystoimintaa käynnistellessä usein pyörälle; moni asia on hänelle täysin uusi ja selviteltävää riittää. Yrittäjän…

      Lue lisää